L'image d'Épinal d'un actionnaire majoritaire régnant sans partage sur sa société commerciale appartient désormais au passé juridique et économique. Si la pratique confirme que l'associé majoritaire détient un pouvoir de décision prépondérant, lui permettant notamment de nommer ou révoquer les dirigeants, d'approuver les comptes ou de définir les grandes orientations stratégiques en assemblée générale, ce pouvoir n'est en rien absolu ou discrétionnaire. Le droit des sociétés moderne a érigé des barrières et des contre-pouvoirs qui enserrent cette autorité dans un cadre strict, marqué par la primauté de l'intérêt social et l'émergence d'une responsabilité sociétale accrue.

L’intérêt social

Le premier rempart contre l'omnipotence réside dans la notion d'intérêt social, dont la portée a été considérablement renforcée par la loi PACTE du 22 mai 2019. L'article 1833 du Code civil dispose désormais que la société doit être gérée dans son intérêt social, en prenant en considération « les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cet intérêt social est juridiquement distinct de l'intérêt purement financier des associés ; il se rapporte à l'intérêt général de la personne morale, englobant la pérennité de l'entreprise et les attentes des différentes parties prenantes telles que les salariés ou les créanciers. Ainsi, l'actionnaire majoritaire ne peut légitimement utiliser la société comme un simple instrument au service de ses intérêts propres au mépris de cette boussole collective qu’est l’intérêt social.

Cette limite théorique trouve une application concrète dans le régime de l'abus de majorité. Une décision prise par l'actionnaire majoritaire peut être annulée par le juge si elle s'avère contraire à l'intérêt général de la société et qu'elle a été adoptée dans le but exclusif de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Ce mécanisme assure un équilibre du fonctionnement social et protège la minorité contre toute spoliation ou décision arbitraire. Par ailleurs, la responsabilité de l'actionnaire majoritaire peut être directement engagée sur le fondement de la responsabilité délictuelle s'il use de son influence pour contraindre la société à des opérations risquées, comme des prêts ou des garanties sans contrepartie proportionnée qui compromettraient la survie de la filiale. Dans ce cadre, la jurisprudence sanctionne la faute d'influence abusive, rappelant que la possession du capital n'autorise pas une gestion déloyale.

La place des salariés

Le rôle croissant des salariés constitue un second contre-pouvoir structurel essentiel au sein de l'entreprise. Loin d'être de simples exécutants, les travailleurs bénéficient d'un droit constitutionnel à la participation, qui fonde leur implication dans la gestion et la détermination des conditions de travail. Ce droit s'incarne notamment à travers le Comité Social et Économique (CSE), qui doit être informé et consulté sur l'organisation et la marche générale de l'entreprise, y compris sur les conséquences environnementales des décisions stratégiques. De plus, la législation a renforcé la présence de représentants des salariés au sein des conseils d'administration ou de surveillance, leur permettant de participer directement aux délibérations sur les orientations stratégiques. Cette participation apporte un regard opérationnel et culturel souvent distinct de celui des apporteurs de capitaux, agissant comme un régulateur interne des décisions du majoritaire. L'actionnariat salarié, en conférant un double statut aux travailleurs, renforce également leur légitimité à peser sur le destin de la société.

Le pouvoir des sans-pouvoirs

Les actionnaires minoritaires disposent également de leviers d'influence significatifs pour tempérer la puissance du bloc de contrôle. Outre le droit de poser des questions écrites ou de participer aux assemblées, ils peuvent solliciter une expertise de gestion dès lors qu'ils détiennent 5 % du capital, un seuil abaissé pour faciliter la transparence. La pratique des pactes d'actionnaires et des conventions de vote permet aussi aux minoritaires de négocier des clauses protectrices concernant la nomination des dirigeants ou la politique de dividendes, sous réserve que ces accords ne contreviennent pas à l'intérêt social. En cas de blocage systématique de leur part, ils peuvent certes être sanctionnés pour abus de minorité, mais cela souligne précisément que le droit recherche une harmonie plutôt qu'une domination unilatérale.

Citoyenneté et politique

L'émergence d'un « univers citoyen » impose de nouvelles obligations à la société qui dépassent le simple cadre contractuel entre associés. La responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et la possibilité d'inscrire une « raison d'être » dans les statuts pour les entreprises à mission orientent la gestion vers des objectifs d'intérêt collectif. Les grandes sociétés sont désormais soumises à un devoir de vigilance concernant les atteintes aux droits humains et à l'environnement dans l'ensemble de leur chaîne de valeur. Ce cadre juridique est complété par la protection des lanceurs d'alerte, qui peuvent dénoncer des agissements menaçant l'intérêt général, limitant ainsi la capacité du majoritaire à agir dans l'ombre.

Enfin, la question de l'instrumentalisation politique de l'entreprise par son actionnaire majoritaire illustre les frontières de son pouvoir. En droit français, un actionnaire ne peut transformer librement la société en un outil de combat politique partisan sans lien avec sa stratégie économique ou sa responsabilité sociale. Une telle déviation, si elle s'avère contraire à l'intérêt social ou à la prospérité de l'entreprise, expose les décideurs à des actions en nullité ou en responsabilité pour abus de pouvoir.

En 2025, l'entreprise est désormais perçue comme un « objet d'intérêt collectif » où l'actionnaire majoritaire, s'il reste un acteur prépondérant, doit composer avec une multitude de normes et de parties prenantes qui relativisent sa toute-puissance. Manifestement, il reste encore du chemin à parcourir pour certains actionnaires majoritaires.

Alexandre Duval-Stalla

Olivier Dion - Alexandre Duval-Stalla

Alexandre Duval-Stalla est avocat au barreau de Paris et écrivain. Ancien secrétaire de la Conférence du barreau de Paris (2005) et ancien membre de la commission nationale consultative des droits de l’homme, il est le président fondateur de l’association Lire pour en sortir, qui promeut la réinsertion par la lecture des personnes détenues, et du prix littéraire André Malraux.